公元前50年，帕薩特里安星人來(lái)到地球，對(duì)地球人進(jìn)行了改變歷史的“克麗奧佩特拉計(jì)劃”。正當(dāng)此時(shí)，羅馬軍隊(duì)攻打龐貝接近埃及，千年古國(guó)即將蒙受戰(zhàn)火荼毒。默默無(wú)聞的丑女克麗奧佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，經(jīng)過(guò)巫師整容，她變成美艷非常、姿色絕倫的美女。她的容貌成功打動(dòng)了羅馬統(tǒng)治者凱撒的心，英雄和美女的愛(ài)情傳遍全世界，克麗奧佩特拉成為埃及當(dāng)之無(wú)愧的統(tǒng)治者。然而就在她即將進(jìn)駐羅馬城的時(shí)候，凱撒在戰(zhàn)場(chǎng)身亡。新一任羅馬執(zhí)政官安東尼（なべおさみ 音）率大軍逼近尼羅河畔，這位埃及歷史上的絕世美人將再次施展她的美人權(quán)術(shù)…… 本片為漫畫(huà)家手冢治蟲(chóng)及其工作室面向成人制作的三部長(zhǎng)篇?jiǎng)赢?huà)的第二部。